本周二，雅虎提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件显示，阿里巴巴集团已经将在线支付公司支付宝的所有权转让给马云控股的另一家新公司。周四临近收盘时，雅虎又发布声明称，阿里巴巴集团重组旗下资产支付宝的所有权，未通知集团股东雅虎和软银。周五，针对雅虎的声明，阿里巴巴发布声明称，早在2009年7月召开的董事会上，阿里巴巴集团董事会讨论并确认了支付宝的70%股权已转入一家独立的中国公司。该事件传出后雅虎股价大跌。而关于马云将支付宝“收归国有“的说法广为流传，网络上甚至掀起了一场关于商业“爱国”与商业道德的大争论。
围绕着支付宝，雅虎和阿里巴巴之间，到底发生了什么？追根溯源，我们看看支付宝被转入一家怎样的“中国公司”。
根据中国人民银行杭州中心支行2010年12月22日刊登的“支付宝（中国）网络技术有限公司关于申请《支付业务许可证》的公告”，我们可以看到，支付宝的单一出资人为浙江阿里巴巴电子商务有限公司(下称浙江阿里巴巴)。
那么浙江阿里巴巴又是什么来头呢？浙江阿里巴巴成立于2000年10月，目前的注册资本为7.1亿元人民币，法定代表人是马云，公司股东为马云和谢世煌（后者为阿里巴巴集团18位创始人之一），两人分别投资5.688亿元和1.422亿元，持股比例为8:2。
根据Alibaba.com Investment Holding Limited（下称Alibaba.com）在香港上市时的招股书相关资料显示，在阿里巴巴集团拆分B2B上市进行集团重组前，阿里巴巴集团通过在中国成立并且持有经营互联网信息服务与有关B2B业务的其他服务所必要的执照及许可证的浙江阿里巴巴电子商务有限公司经营公司的中国交易市场。
这也就是说浙江阿里巴巴在2007年Alibaba.com上市前，是阿里巴巴集团B2B业务的运营主体，同时还兼有一些其他业务，阿里巴巴集团在中国经营互联网信息服务与有关B2B业务的其他服务所必要的执照及许可证（比如经营互联网信息服务的ICP）都是通过这家公司来办的。（2007年阿里集团B2B业务要独立上市，由于浙江阿里巴巴电子商务有限公司也经营阿里巴巴集团的非B2B业务，故阿里巴巴集团成立杭州阿里巴巴集团来经营B2B业务，2007年6月30日，杭州阿里巴巴收购浙江阿里巴巴拥有的一切与B2B业务相关联的资产、负债和业务，代价约为人民币10万元，杭州阿里巴巴的架构和浙江阿里巴巴相同）。
浙江阿里巴巴这家公司自成立以来就是马云和谢世煌私人拥有的，装过阿里巴巴集团重要的资产，但是这些集团资产并不能说就是由两位自然人股东马云和谢世煌私人所有的，在Alibaba.com的招股书中我们可以看到，浙江阿里巴巴通过合约形式隶属于阿里巴巴（中国）网络技术有限公司。详见下图：
简单来说，这家浙江阿里巴巴是阿里集团最初用来办理需要纯洁的内资资格牌照（比如互联网信息服务资格证ICP）的一个内资公司，另外有协议规定它与集团资产的关系。
在2007年Alibaba.com在香港上市以后，浙江阿里巴巴在Alibaba.com的2008、2009、2010年年报中均有出现：
2008年报披露，浙江阿里巴巴电子商务有限公司为阿里巴巴集团综合入账的联属公司。
2009年报披露，浙江阿里巴巴电子商务有限公司为在香港上市的Alibaba.com的其他相关法团，为阿里巴巴集团综合入账的联属公司，实际拥有人为马云，注册资本为2.11亿人民币，马云持股80%。2009年报还有以下描述“公司提供网上支付平台，该平台由浙江支付宝网络科技有限公司以及支付宝软件（上海）有限公司（各为阿里巴巴集团的全资附属公司）与浙江阿里巴巴电子商务有限公司（阿里巴巴集团综合入账的联属公司）（统称支付宝）所经营”。
2010年报披露，浙江阿里巴巴电子商务有限公司为在相关上市的Alibaba.com的其他相关法团，实际拥有人为马云，注册资本变更为7.11亿人民币，马云持股80%。
（需要注意的一点，虽然从2007年Alibaba.com上市招股书中可以获知，浙江阿里巴巴电子商务公司与整个阿里集团存在“协议控制”关系，但至于2007年后这种协议关系是否有所变更，尚不清楚)
这其实是中国互联网行业发展中的成例。中国互联网公司大多因为接受境外融资而成为“外资公司”，但很多牌照只能由内资公司持有，ICP是明确要内资公司才能拥有的，第三方支付牌照虽然没有明确要求由内资公司拥有，但其他几家第三方支付公司都是由内资公司来持有牌照的。所以这些公司往往成立由内地自然人控股的内资公司持有经营牌照，用另外的合约来规定持有牌照的内资公司与外资公司的关系，这就叫VIE结构（协议控制）。
（摘自Alibaba.com上市招股书第63页）
重组后：
（摘自Alibaba.com上市招股书第64页）
所以关于支付宝风波，最可能的情况是：阿里巴巴集团将支付宝划入马云控股的浙江阿里巴巴，也是为了办理支付资格证做的正常调整。浙江阿里巴巴与阿里集团还是协议控制关系。就如同过去曾经放在浙江阿里巴巴的b2b业务，并没有属于马云和谢世煌私人一样，现在划到这个公司的支付宝，也应该不会成为他们的私有财产，如果这样，不但大股东雅虎不会答应，其他投资人和股东也绝不会答应。
这事情之所以会成为一个新闻事情，可能是阿里巴巴集团的大股东雅虎接到这个信息时，不能准确地理解这个信息。这足以证明，阿里巴巴集团与它的大股东雅虎之间，沟通有多么不畅。前者是中国电子商务蒸蒸日上的领军企业，后者是美国日薄西山的“门户网站”，他们的发展趋势如此南辕北辙，以致后者拥有前者43%的股份，会成为一件大家都觉得别扭的事情。
同样的道理，目前当事双方对事件的信息披露极为有限，给我们了解事件全貌造成了巨大障碍，我们的分析很可能是片面的。做下风险提示：本文不构成投资建议。
