摘要：优酷土豆合并，联合打造中国网络视频行业领军公司。建立在庞大用户群、多元化内容及强大技术平台基础上的优酷土豆股份有限公司，将引领中国下一代网络视频革命。合并后的新公司将形成更可观的规模和更强大的收入转换能力，实现长足发展。
2012 年 3 月 12 日，优酷股份有限公司 (NYSE: YOKU) ( “优酷” ) 和土豆股份有限公司 (NASDAQ: TUDO) ( “土豆” ) 今天共同宣布双方于 3 月 11 日签订最终协议，优酷和土豆将以 100% 换股的方式合并。根据协议条款，自合并生效日起，土豆所有已发行和流通中的 A 类普通股和 B 类普通股将退市，每股兑换成 7.177 股优酷 A 类普通股;土豆的美国存托凭证 (Tudou ADS) 将退市并兑换成 1.595 股优酷美国存托凭证( Youku ADS )。每股 Tudou ADS 相当于 4 股土豆 B 类普通股，每股 Youku ADS 相当于 18 股优酷 A 类普通股。合并后，优酷股东及美国存托凭证持有者将拥有新公司约 71.5% 的股份，土豆股东及美国存托凭证持有者将拥有新公司约 28.5% 的股份。合并后的新公司将命名为优酷土豆股份有限公司( Youku Tudou Inc. )。优酷的美国存托凭证将继续在纽约证券交易所交易，代码 YOKU 。
优酷创始人、董事长兼 CEO 古永锵 指 出：“我们将开创中国网络视频新纪元。优酷土豆将拥有最庞大的用户群体、最多元化的视频内容、最成熟的视频技术平台和最强大的收入转换能力，并将带给用户最高质量的视频体验。”
土豆创始人、董事长兼 CEO 王微表示：“优酷和土豆对中国视频行业的发展前景，以及如何为用户提供最佳的视频体验，已经建立了共同的愿景。这次合并将进一步强化我们的行业领先地位。土豆可为新公司带来家喻户晓的品牌、诸多正版影视和用户生成内容、庞大的用户群体，以及移动视频领域的广泛伙伴关系和专业经验。我们相信，优酷土豆可以为广大用户带来最佳的视频浏览、上传和分享体验。我们将与我们的广告商、内容供应商和行业伙伴共同成长。”
“战略合并完成后，土豆将保留其品牌和平台的独立性，帮助加强和完善优酷土豆的视频业务。优酷土豆将会推动中国视频行业的良性发展，对行业结构和经济回报的提升做出积极贡献。” 古永锵 强 调，“本次合作会产生多方面的协同效应，将正版视频内容带给更广泛的用户群体，形成更有效的带宽基础设施管理等等。”
本次战略合并已获得双方公司董事会的批准，但合并完成仍取决于惯例成交条件，包括优酷和土豆双方股东的批准。双方股东在各自董事会的代表已承诺支持本次合并。本次合并预计在 2012 年第三季度完成。
财务和法律顾问
高盛(亚洲)有限责任公司、 Allen & Company LLC 与华兴资本作为优酷的财务顾问，世达国际律师事务所、权亚律师事务所、康德明律师事务所作为优酷本次交易的法律顾问。摩根士丹利亚洲有限公司作为土豆的首席财务顾问，瑞士信贷证券作为土豆的联席财务顾问。凯易国际律师事务所，方达律师事务所和迈普达律师事务所作为土豆本次交易的法律顾问。
电话会议和网播：
优酷和土豆将于今天( 2012 年 3 月 12 日)美东时间上午 8 点联合主持电话会议，与金融界讨论今早的新闻发布。电话会议参加者包括优酷创始人、董事长兼 CEO 古永锵 ， 土豆创始人、董事长兼 CEO 王微，优酷高级副总裁兼首席财务官刘德乐，土豆首席财务官 余滨，优酷高级财务副总裁徐舸 , 以及优酷企业财务总监张存纳。电话会议将在双方投资者关系网站 ir.youku.com 和 ir.tudou.com 同时播出。
有意参会人士可在会议开始前 10-15分钟由以下号码拨入，密码：Youku# ( 96858# )
美国 : 1-866-519-4004
其他国家 : 1-718-354-1231
中国大陆 : 86-4006208038 / 86-8008190121
香港 : 852-2475-0994
电话会议将通过 1-866-214-5335 ( 国际 1-718-354-1232) ，密码 56671639# 进行重播。电话会议重播和网络重播均可在 http://ir.youku.com 收 听，自 2012 年 3 月 19 日起一年内有效。
关于优酷
优酷 (NYSE: YOKU) 是中国领先的在线视频网站，其网络视频平台帮助用户通过多种渠道快速便捷地搜索、浏览和分享优质高端的视频内容。“优酷”，中文意即“最优质和最有特色的”，是在中国受到最广泛认可的在线视频品牌。优酷的美国存托凭证在纽约证券交易所交易，每股 ADS 可兑换 18 股 A 类普通股。优酷的交易代码为 YOKU 。
关于土豆
土豆( NASDAQ: TUDO )是中国领先的视频网站，其内容包括正版影视、用户生成内容，以及土豆投资原创制作节目。土豆是中国最早的视频分享网站，于 2005 年 4 月上线。土豆品牌是中国互联网行业最著名的品牌之一。年度的土豆映像节已成为中国视频行业的代表性盛会。
安全港声明
本新闻稿中包含根据修订版 1934 年证券交易法第 21E 节“安全港”规定作出的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可由与之相关的描述用语辨认出，例如“可能”，“将”，“期望”，“预期”，“未来”，“打算”，“计划”，“相信”，“目标”，“估计”，“有信心”，“可能会”以及其他类似的表述。除此之外，其他相关陈述，譬如涉及中国网络视频市场的和合并后的公司的未来发展，以及合并后的公司的战略和运营计划方面的展望方面也包含前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及固有的风险，不确定性和假设。此种风险，不确定性和假设包括优酷和土豆网可能无法满足各种交易交割的条件或者无法豁免这些无法满足的交割条件;或预期收益可能无法按预期兑现;或在交易完成之前，交易双方公司的业务可能会由于交易相关的不确定性或其他因素而遇到干扰，使之更难以维持与员工，版权授权方，其他业务伙伴或政府实体之间的关系;或各方可能无法成功地实施合并战略;以及其他优酷和土豆网与美国证券交易委员会备案文件內披露的风险和不确定性陈述。本新闻稿中提供的所有信息是截至当前新闻稿日期的有效信息，除非根据适用法律的规定，优酷和土豆网不承诺更新这些信息。
其他信息
本新闻稿中涉及的拟议合并交易是指优酷、土豆网和“两合并附属公司” ( 优酷的全资子公司 ) 之間于 2012 年 3 月 11 日订立的合并协议及合并计划的条款所涉及的合并交易。针对该拟议合并交易，优酷将向美国证券交易委员会提交表格 F-4的登记表，包括一份优酷和土豆网的表决委托书(亦构成优酷一方与拟议交易有关的招股说明书)。优酷和土豆网敦促投资者和证券持有人仔细阅读全部表决委托书/招股说明书，以及双方向美国证券交易委员会提交的其他相关文件，因为它们会包含与优酷和土豆网以及拟议交易有关的重要信息。投资者和证券持有者可免费在证券交易委员会的网站www.sec.gov获得登记表和表决委托书/招股说明书(在该相关文件提交后)以及双方向美国证券交易委员会提交的其他文件。
本新闻稿不构成出售要约，也不构成针对出售要约或征求购买任何证券的要约邀请;在任何将未经登记或取得资格前的要约，要约邀请或出售行为视为非法的司法管辖区，在依照该属地相关证券法完成登记或取得资格之前，不得出售任何证券。除依照修订版 1933 年证券法第 10 条的规定採用招股说明书外，不得作出任何有关证券的要约。
