7月27日消息，昨日国美电器发布公告将从大股东黄光裕手中收购非上市门店，交易总对价为112.68亿港元(折合人民币约90亿元)。今日，国美电器首席财务官方巍对交易细节、112.68亿作价原因、合并效益等方面做出解释。
12.68亿作价过高引质疑
公告显示，国美电器拟收购控股股东全资拥有的艺伟发展有限公司的全部发行股本，交易总对价为112.68亿港元。整个交易以现金+股份+认股权证的方式进行。包括现金22亿港元、以每股1.39港元的价格配发和发行62亿新股份，以及配发和发行的25亿认股权证，行权价为每股2.15港元。其中，现金部分将以内部资源拨付。
有分析质疑，此次交易作价112.68亿估值过高。按照非上市门店2014年全年净利润2.85亿人民币来看，此次收购作价相当于去年市盈率32倍，而国美电器今日市盈率为12.16倍，历史平均市盈率约16倍。
对此，方巍解释形成112.68亿作价主要是两方面原因：其一，非上市门店主要位于二三四线城市，增长潜力大，且带来优质资产。另一方面，非上市门店在交易额、门店数量、盈利情况，与国美电器上市主体相对比，大致为3.5：6.5。综合当前国美电器220亿港币左右的市值，因此给出了非上市门店112.68亿的作价。
据国美电器官方公布数据，此次收购的非上市门店共578间， 2014年年度收入为209亿元(人民币)，综合毛利润3.95亿，综合毛利率为18.8%，净利润(去除管理费)为2.85亿元(3.5亿港币)。国美电器上市主体门店1136家，销售收入603.6亿元，毛利约为人民币89.9亿元，综合毛利率18.48%，净利润为12.8亿元。在门店数量上，非上市门店为上市主体二分之一，综合毛利率超过上市主体，但在收入、毛利、净利上均不及上市主体的三分之一。
黄光裕持股增至55.34%
交易完成后，国美集团创始人兼控股股东黄光裕的持股比例将大幅度提高。黄光裕及一致行动人在发行新股后，持股约为50.52%;在发行新股并完全行使认股权证后，持股约为55.34%。
据悉，早在黄光裕于5年前曾提出把300多间非上市门店注入国美，但均未完成。对于为何选择这个时间点来收购非上市门店，方巍表示国美电器与大股东的谈判在很早之前就已经开始，但由于法律上的问题没能达成。随着此前国美电器收购大中电器的顺利进行，给此次收购提供了借鉴。另一方面，从股东利益和消费者利益的角度来看，在行业全零售的状态下，此时将非上市纳入上市主体，能确保各方的最大利益。
据方巍透露，国美电器已在8月初向商务部提交了反垄断审批，预计将于10月15日前向股东派发通函。
整合意义：
国美方面认为，此次交易可以完善全国供应链，优质门店资产，降低关联交易。此次交易完成后，国美将完成全国网络的整体布局，覆盖将由269个中国城市大幅拓展至436个城市。
交易完成后，目标集团将成为上市公司的全资附属公司目前上市公司和目标公司之间的管理费用及采购服务费用安排协议将于2015年12月31日或交易完成时(较早者)终止，关连交易预期将会减少，提高管理效率。
上周一已停牌的国美电器今日复牌，股价不升反降，截止今天中午13:55,报价每股1.28港元，下跌12.33%。
