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又一AB股企业案例:贾跃亭的FF首轮融资拿了20亿美元如何坐稳CEO

   时间:2018-06-28 11:58:35 来源:互联网编辑:星辉 发表评论无障碍通道

昨日,Faraday Future(以下简称FF)宣布,经过美国政府近半年的审批后,FF首轮融资于日前获得了美国外国投资审查委员会(CFIUS)的批准,恒大健康集团将通过Season Smart Limited(时颖公司)持有FF公司45%的股权。同时,贾跃亭出任FF的CEO,和现有管理团队继续负责FF的各项业务运营。此轮融资金额高达20亿美元,目前第一期到账8亿美元,后续两期也将按照协议陆续到账。

作为极具争议的中国企业家,贾跃亭以及FF一直以来都备受国人瞩目,而关于FF的A轮融资更是如此。在今年2月春节前夕,FF召开供应商峰会并宣布了超过15亿美元融资的消息,彼时仍有不少人表示“不相信”。而今,20亿美元的巨额融资让更多人开始不得不正视此前对FF的偏见现在是否依然成立。

通过FF的官方说明,以及恒大公告,我们可以看到这些重点:

1.CFIUS批准:该交易经由美国外国投资审查委员会(CFIUS)审核批准才得以尘埃落定。据悉,CFIUS是一个联邦政府委员会,由11个政府机构的首长和5个观察员组成,美国财政部长担任委员会主席。CFIUS 的代表们来自包括国防部、国务部以及国土安全部等,对可能影响美国国家安全的外商投资交易进行审查,其中半导体、金融、大数据以及高知识产权的领域交易尤其备受“关注”。这一次长达半年的交易审核,隐约可以感受到美国监管机构对FF手中握有的新能源汽车核心技术的关注以及重视。

2.股权分布:截至2017年12月A轮融资后,FF的估值达到44.5亿美元,恒大健康将持有其 45%的股权,贾跃亭持有33%股权,余下22%股权归属于公司管理层。这意味着,从股权数量来说,恒大成为了第一大股东,创始人贾跃亭位居第二大股东。但问题来了,贾跃亭要沦为打工皇帝吗?这需要看接下来的第三点。

3.公司的主导权是采用AB股形式,同时贾跃亭出任CEO,并保留原有的管理团队。对于这一点,FF相关负责人也有解释:,贾跃亭持有FF 33%的股份,但1股拥有10票的投票权,而投资人(恒大集团)持有FF 45%的股份,但1股仅有1票的投票权。如此一来,贾跃亭拥有超级投票权,虽然他现在已经不是FF的第一大股东,但对公司拥有绝对的运营权,包括在董事会、日常经营管理、投资大会等。同时,董事会组成方面,FF拥有五个董事会席位,而恒大方面拥有两个董事会席位。FF在董事会上也拥有绝对的控制权。也就是说,只要原股东不出现违约情况,在FF当家作主的依然是贾跃亭以及其目前的管理团队。

对于这一合作,资本市场显然还是更加热情和看好的,在26日,乐视网、恒大母公司、恒大健康在股市表现见红,形势看涨。不过,在笔者看来,此次股权合作不仅仅准确传递了贾跃亭坚持FF自主创新的战略眼光,更可以看到,在经历了乐视风波后贾跃亭在资本、经营上成熟和成长。其中AB股权构架设计尤为关键。

【所谓AB双层(二元)股权结构】

企业获得投资并上市后,风险投资者多选择退出套现。但现实情况中,企业创始人以及原始股东大多不愿将企业拱手让与他人,因此双层股权结构成为部分创始人的选择。双重股权结构,也称为二元股权结构、双重股权制。

简单而言,这是一种通过分离现金流(A类股)和控制权(B类股),通过掌握控制权(B类股)的方式达到对公司进行有效控制的目的。区别于同股同权制,在双重股权结构中,通常被划分为高、低两种投票权。显而易见,高投票权的股东往往也是企业的创始人,对于公司的各事项便依旧拥有相当高的控制权、决策权。

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在中国的科技型企业中,AB双层(二元)股权结构颇受欢迎。例如百度、京东、阿里巴巴(前期)、小米等都采用了AB双层(二元)股权结构。其中在阿里巴巴发展前期,虽然马云拥有阿里巴巴8.9%的股份,远低于投资人孙正义,但却拥有阿里巴巴绝对的控股权。

在国外,双股制也让科技企业创始人以及团队用了高度自治,并确保企业能够优质发展。例如在谷歌(Google)的创始人眼里:持有B类股票让他们可以在不受新投资者压力的情况下追求创新。Facebook采用了双层股权结构。其创始人马克扎克伯格不仅持有B类股,还签订了“表决权代理协议”,即B股投资者可授权他代为表决,加上他本身持有的B股,这样一来扎克伯格就拥有公司56.9%的投票权。这使得马克扎克伯格牢牢掌握公司控制权,不必担心上市后可能遭遇来自资本市场的恶意收购。

目前,美国资本市场支持双层(二元)股权结构企业上市,而港交所也在去年11月发布改革咨询文件,释放出要对香港的上市环境作一番深刻革新的信号,其中重点提及了AB股结构的可行性。

【对于贾跃亭来说确保投票权的意义】

与2016年年底乐视网引入融创投资不同,一年后的创业融资谈判,贾跃亭选择了AB双层(二元)股权结构,这在很大程度上即实现了资金的活水,又能让其能够继续执掌FF公司,避免了乐视网此前出现的悲剧——在贾跃亭离任乐视网总经理后,乐视网在今年3月裸复,导致中小投资者损失惨重。失去创始人把控的乐视网在运营上出现了停滞不前的情况,令不少投资者甚至发出了“让贾跃亭回来重新掌舵”的呼吁。

对于企业而言,创始人以及初创团队的意义重大,他能够保证公司按照既定商业逻辑持续发展,并可以对公司进行长远规划。在乐视危机后,贾跃亭曾多次表示,不会放弃FF的控制权,因为FF公司是一个以创新为主的企业,“也不会去做平庸的产品。只要有钱了,FF能撑住,做出好产品,就是对投资人最大的负责。”

曾经,乐视大生态也是如此,今天看来资金链危机绝对不是压垮乐视生态的最后一根稻草,而是掌舵人贾跃亭的离开,在他离任后,乐视网的规划以及日常业务可以说是失去主心骨,只是资金的注入是无法让其发现前进路线。所以,从此次FF采用了AB股制就能够看出贾跃亭的用心良苦:在与外来资本的博弈中,他吸取了乐视网的教训,以更加合理的股权方式实现公司与资本的生态平衡。

2017年11月贾跃亭在美国接受棱镜采访时表示:“还有人想控制FF,我宁愿出让大股东位置,但死也不会让出FF的控制权。我要是不在了,FF就是平庸的公司了,一般人不愿做这种产品。”

一语成谶。

【贾跃亭与恒大的博弈】

贾跃亭的朋友曾评价其为唐吉柯德,以一己之力去与造车的飞轮作战,不过居然还成功了,造出了令世界惊艳的FF 91。

如今,贾跃亭依然是拿着自己作出的FF与资本飞轮做战。在保住B股的绝对投票权上,恒大给FF和贾跃亭加了一个附加条件:如果原股东违约,那么贾跃亭将丧失10:1的投票权,反之这种权利将回转至投资方。在媒体眼中,如果发生这种情况,贾跃亭就等于是“一无所有”了。而这个附加条件就是FF要在2019年第一季度实现量产。此前,FF官方宣布将在2018年年底实现爬坡量产,6月FF宣布其位于加州汉福德的工厂获得了当地政府的正式许可,并公布了工厂的总承包商。第一批生产设备已安装并测试完成,汉福德当地生产和技术保障的大规模人员招聘也已全面展开。

从资本逻辑上看,AB股以及附加条件的设置理由并不难理解:无论是贾跃亭还是资本方对于双方都依然在试探之中。贾跃亭依然在摸索战略合作方在资源、资本以及运营策略上给予的支持与配合,而资本方也在摸索新领域以及新合作伙伴的实力与运营能力。显然,双方都给出了诚意十足的见面礼:今年4月美国工厂开始进入大型机械改造工厂,而FF在中国广州的基地也破土动工,其效率之高坊间言传是恒大的能量。

从目前来看,这场较量远远少了融创与乐视在利益争夺拉锯上的龌龊,并且是更加乐观的。因为从恒大的角度,比起贾跃亭日后的违约,FF的顺利量产产生的利益要更加丰厚——对于一个企业而言,经营性的资金流动价值远远高于融资性资金流动,而FF如果能够量产成功,基于广阔的新能源汽车市场,无疑将成为未来10~20年一直强壮的现金牛。从这个层面出发,恒大没有理由会对FF有任何懈怠,而会从各个角度帮助FF实现高速发展。

最为重要的是,恒大虽然公布了多元化的新战略,但作为一个传统商业领域的企业,他们在新入领域更需要成熟老道的原始团队进行操盘,而不是夺取资产,这样才可能让所有的投资产生高附加值,这也是恒大探索高科技产业的远景初衷。

而从FF角度来说,恒大这个高速助力不会是拔苗助长,而是厚积薄发。在过去的四年中,FF打造了FF 91这部超D级豪华车,构建了一个打破三大产业边界的智能出行生态系统。原本按照计划,FF 91已经准备就绪,在2017年就可以实现量产,但因为资金问题才不得已停滞,现在量产计划得以重启,在进度上应该也会呈现加速度的发展。

把大象放进冰箱需要几步?需要三步:打开冰箱门→把大象放进去→关上冰箱门。创业的艰辛自然无法用这三部来全然描述,但有时也可如此简洁的去观察关键环节。如今贾跃亭已通过智慧、纵横捭阖将造车中的大象FF 91放进了工厂大门,现在要做的就是如何让FF 91顺利量产,成就第三步。

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