近日,北交所发布了《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》的公告,对于北交所上市公司实施股权激励和员工持股计划做了进一步的规定。
此前,《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)(征求意见稿)》和《北京证券交易所股票上市规则(试行)(征求意见稿)》已经就北交所上市公司的股权激励做了相应的规范。本次指引第3号的发布,是对股权激励和员工持股计划相关业务办理及信息披露事项的补充。
富途ESOP整理了三份文件相应的要求,并对比了A股主板、科创板/创业板,给大家一个参考。
激励对象
北交所允许的激励对象包括:
上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员(经法定程序认定的核心员工),以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工,独立董事和监事除外;
单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工,在上市公司担任董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的,可以成为激励对象。
《上市公司股权激励管理办法》曾规定:“单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女,不得成为激励对象。”富途ESOP留意到,北交所在这方面沿袭了科创板/创业板的改革,允许这类人成为激励对象。
富途ESOP了解到,对于不能成为激励对象的人群,北交所也给出了界定。
下列人员不得成为激励对象:
最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
中国证监会认定的其他情形。
授予价格
《上市公司股权激励管理办法》要求上市公司授予的限制性股票的授予价格“不低于股权激励计划草案公布前1、20、60或者120个交易日公司股票交易均价的50%。”
图片来源:《上市公司股权激励管理方法》股票期权的行权价格“不得低于股权激励计划草案公布前1、20、60或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
图片来源:《上市公司股权激励管理方法》
科创板/创业板对此有所放宽,允许限制性股票的价格低于均价的50%,但要聘请独立财务顾问对股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。在此基础上,富途ESOP发现,北交所做了进一步放松,允许股票期权的行权价格低于市场参考价,当然同样要求有独立财务顾问对其定价依据和方法的合理性发表意见。
图片来源:《北京证券交易所股票上市规则(试行)(征求意见稿)》
额度限制
在激励总量方面,北交所要求上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数,累计不得超过公司股本总额的30%。富途ESOP发现,这一额度在科创板/创业板累计20%的额度基础上大幅增加,支持中小企业选择更加灵活的股权激励形式,促进企业发展。
在激励个量方面,北交所则延续了科创板/创业板的思路,经股东大会特别决议后,允许单个激励对象获授的在有效期内的全部股票超过公司股本总额的1%。
信息披露
北交所要求上市公司在股权激励计划草案披露后,要及时召开股东大会审议股权激励计划。并在审议通过(经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过)后,(有获授权益条件的,自条件成就日起算)60个自然日内授出权益并完成公告、登记等相关程序。股权激励计划规定有获授权益条件的,上市公司应当在获授权益条件成就后5个交易日内召开董事会审议激励对象获授事宜,并在披露董事会决议公告的同时披露限制性股票授予公告。若发生限制性股票回购的情况,上市公司应当在股东大会审议通过限制性股票回购注销方案之日起10个自然日内通知债权人,并于30个自然日内在报纸上刊登公告。
结语
目前,关于北交所的相关制度还在建设中,很多细则还没有披露,比如对于上市前制定、上市后实施的股权激励计划有何规定?还没有明确的条款出来。富途ESOP从目前已经推出的规定上看,北交所上市公司的股权激励要求基本是参照科创板/创业板,但是在细节方面均有放宽,旨在减少相关限制,给予中小企业更大的灵活性,让股权激励发挥更大的效用。
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