康缘药业近日对备受瞩目的关联收购案进行了调整，并公布了新方案细节，这一举动发生在公司收到监管工作函后的数日内。
回溯至11月7日，康缘药业宣布将以2.7亿元的价格，收购江苏中新医药有限公司（简称“江苏中新”）100%的股权。此次交易的对方为公司控股股东江苏康缘集团有限责任公司（简称“康缘集团”）及其关联法人南京康竹企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“南京康竹”）。
由于此次交易涉及关联收购、溢价收购亏损资产、标的负债超过4亿元且未来需大额投入、标的在研项目前景不明朗等多重因素，引起了市场的广泛关注。消息公布当晚，上交所迅速发出监管工作函。
面对监管质疑和各方关注，康缘药业在近日发布的公告中回应称，已对交易方案进行了紧急调整。公司针对被质疑的对赌条款和标的债务安排不够合理等问题进行了优化，并极力阐述标的公司未来前景，否认存在利益输送。
具体而言，新方案对两处关键细节进行了调整。首先，在收购江苏中新30%股权的交易中，支付方式由原来的一次性支付0.81亿元变更为先支付60%，即0.486亿元，剩余40%即0.324亿元将在标的公司对应管线药品取得上市许可后分期支付。这一变化意味着南京康竹也需要与康缘药业对康缘集团的支付约定保持一致，即先付60%，剩余部分与标的公司未来产品上市情况挂钩。
其次，针对债务问题，新方案规定江苏中新先偿还康缘集团0.89亿元的利息，剩余本金3.89亿元将在标的公司对应管线药品取得上市许可后分期支付，但需按年偿还利息。同时，方案还约定，如果任一管线研发失败，标的公司无需偿还与之对应的债务本金部分；但如果任一管线药品上市后5年销售预期超过预期，超出部分的10%将由康缘集团享受。这一调整使得债务偿还与标的公司未来前景直接挂钩。
康缘药业的主要产品覆盖呼吸与病毒感染性疾病、妇科疾病、心脑血管等中医领域，收入主要来自中药产品。而江苏中新则是一家专注于创新生物药研发的公司，成立于2011年，目前尚无商业化产品，四条核心管线均处于在研状态，且处于亏损中。
尽管江苏中新的商业化进程充满不确定性，且部分核心管线的研发进度明显慢于同行，但康缘药业认为此次收购符合公司布局生物药的战略方向，有助于提升公司的竞争力和打造新的盈利增长点。公告显示，江苏中新的四个在研项目主要包括重组人神经生长因子注射液、滴眼液项目以及GLP-1类药物项目，其中三个项目处于临床I期，仅一个处于临床II期。
对于标的在研产品的成色，康缘药业在工作函回复中进一步解释称，重组人神经生长因子在眼科疾病治疗方面的成药性及临床效果不存在重大不确定性和技术难题，而双靶点项目虽然临床进度落后于可比管线，但具有显著的差异化特点，有助于产品上市后的商业化推广。
针对市场关注的江苏中新评估值增值6.29亿元、增值率高达175.87%的问题，康缘药业分析表示，标的公司在股权价值与平均研发投入比值以及企业价值与平均研发投入比值方面均低于同行业上市公司的平均水平，具备谨慎性。
值得注意的是，近一年半以来，康缘药业已经三次收到监管工作函，其中两次均因关联交易。例如，2023年12月，康缘药业全资子公司与康缘集团旗下企业签订康缘医药科技园项目合同，合同金额9444.7万元；2024年7月，康缘药业再次与康缘集团旗下企业签订建筑外装饰及实验室工程框架协议，预估交易总额1.63亿元。
