近日，国泰君安与海通证券针对上海证券交易所关于其合并重组的审核问询，迅速发布了详尽的回复报告。这份报告不仅回应了上交所关于交易目的、整合管理、定价机制、投资者保护措施及配套募资等多个方面的询问，还披露了诸多核心细节，展示了合并重组的深入规划与考量。
从收到问询函到正式回复，两家公司仅用4天时间，再次展现了上海在金融领域处理复杂交易的高效与速度。
回顾合并进程，早在12月23日，国泰君安与海通证券就宣布，其合并重组申请已正式被中国证监会及上交所受理。而在前一天的晚上，两家公司还公告称，香港证监会已批准国泰君安成为海通证券相关境外子公司的大股东，为合并后的国际布局奠定了基础。
在回复报告中，两家公司明确表示，将加速业务整合，确保在交易完成后尽快实现营运过渡，并按照监管要求推进包括牌照整合、业务划分在内的各项工作，以实现客户与业务的全面迁移与合并。为此，双方已建立了专门的工作机制，以保障业务、客户与员工的顺利衔接与安置。
合并后的公司，将承继两家公司的全部业务资质与资格，整合并优化零售、机构及企业客户服务体系，旨在提升客户服务体验，扩大客户规模。同时，双方将加快营运、系统、财务及合规风控的融合，实现客户、业务与系统的平稳迁移与整合，构建一个统一、高效、合规的集团化管理体系。
值得注意的是，合并后的公司控股股东与实际控制人将保持不变，并计划选举产生新一届董事会。基于双方的组织架构与管理制度，结合未来发展战略，公司将优化母公司架构，明确职责边界，提升组织效能与管理效率，确保业务与客户的平稳过渡。对于子公司，公司将根据业务板块与条线进行整体管控，采取有效措施解决“一参一控”、同业竞争及业务范围划分等问题，以满足监管要求。
关于合并的协同效应与上市公司质量的提升，两家公司表示，此次合并是在加快建设金融强国、增强上海国际金融中心竞争力的背景下，共同打造世界一流投资银行的重要一步。合并后的公司将在服务专业性、业务协同性与战略敏捷性方面实现显著提升，从而增强核心竞争力，实现综合实力全面领先。
从财务数据来看，合并后的公司归母净资产与净资本均位居行业前列，经营业绩亦大幅提升。在财富管理、投资银行业务、机构与交易业务以及投资管理业务等领域，合并后的公司均展现出了强大的竞争力与领先地位。
针对上交所关于海通证券业务收入变动及风险计提的询问，两家公司回应称，截至2024年9月末，海通证券的金融资产估值合理，减值计提比例在合理区间内。导致业绩下滑的主要因素是部分金融资产估值下降，但公司已按照相关规定进行了合理估值与减值计提，充分暴露了存量风险。同时，随着国内政策的出台与资本市场活跃度的提升，以及公司风险管控的加强，这些不利因素正在逐步改善。
在投资者权益保护方面，两家公司从交易定价、现金选择权设置等多个角度进行了周密安排。交易定价方面，选取了合理的定价基准与换股比例，以体现双方内在价值并公平对待A股与H股股东。在现金选择权与收购请求权方面，鉴于股东大会的高通过率，相关资金落实不存在实质性障碍，且公司将及时披露实施公告，明确相关事项，确保投资者权益得到充分保护。
